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　　王琼

　　对于成长中的创业企业而言，控股股东、实际控制人堪称绝对核心和灵魂，对企业的影响力远胜于成熟企业。股权问题、实际控制人、控股股东向来是IPO审核时的重点，创业板更是如此。

　　据投行人士介绍，在今年以来的多次保荐人培训中，诸如独立性问题、最近一年新增股东问题、红筹架构问题、股权代持问题、股权清晰问题等曾被监管部门提及。

　　相关人士在培训会议上明确要求，审查期内股权变化的必须撤回再报；存在对赌协议、存在股权和经营权不稳定风险须在上会前终止执行；红筹架构问题所涉境内自然人或者法人必须解除间接持股的控制权形式；申报前1年新增股东要求详细披露等等。

　　公司“巨头们”存重大变更

　　在今年3月份的保荐人培训中，监管部门人士明确指出了之前被否案例中有三则缘于主体资格问题，占到当期被否总数的近两成。其中报告期内实际控制人重大变动排首位。

　　根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管也均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　去年底先后被否的上海同济同捷科技和天津三英焊业，就是报告期内实际控制人及管理层发生重大变化的典型。今年9月上会被否的苏州苏大维格也同时存在类似嫌疑。

　　2008年10月前，天津三英焊业的原第一大股东天津信托持有三英焊业32.532%股份。2008年10月8日经天津市国资委有关批复批准同意，天津信托与华泽集团签署《股份转让协议》，天津信托将其持有的三英焊业32.532%股权悉数转让给同为天津市国资委控制的华泽集团。

　　虽然是悉数转让，公司股权结构看似没有发生变化，但是转让前后控股股东的性质完全不同。同时，天津信托以信托业务为主，华泽集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。

　　另外，在该次控股股东发生变更后，2009年1月华泽集团提名的2位董事进入三英焊业董事会；3个月后，三英焊业再度增选2名监事。至此天津三英的主要管理人员也发生了变化。

　　据知情人士透露，发审委在天津三英焊业的反馈意见中表示，该申请人本次控股股东的变更导致了申请人的实际控制人变更，不符合《暂行办法》第十三条的规定。

　　另一家同济同捷科技情况比较特殊，当初上会时，保荐人就已将公司认定为无实际控制人。

　　原因是公司的股权结构非常分散，只有三名股东持股超过10%，两名还是财务投资人。其中，CSM(BVI公司，财务投资人)持股14%，SINO-JP(BVI公司，财务投资人)持股13%。创始人雷雨成则持股14%左右。

　　2008年3月公司进行整体变更，前董事会成员13人经变更后变为9人，其中3名为独立董事，只有5名原任董事留任。至此，也就是在上会两年内，公司董事会成员存在重大变化。

　　由于公司原本就存在实际控制人缺位的问题，再加上董事会发生重大变化，如此一来就难以满足发审委对于“控制结构和经营管理层首发前3年没有发生重大变化的条件”。

　　而企图掩盖过关不加详述则更是难被认可。主营微纳光学制造的服务商苏州苏大维格于今年9月上会被否。在其招股书中152页，公司仅仅用一张简单的表格罗列了其近年来的股权变革事宜。

　　从数据不难看出，公司在2008年股份制改造时，大股东及实际控制人由虞樟星变更为陈林森，但是招股书全篇未提及公司股份制改造前的资产权属情况，也未提及公司实际控制人变革事项的情况。

　　根据《暂行办法》第三十八条规定，发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。根据创业板IPO办法，发行人最近两年内董事、高管均应没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　关联交易频繁

　　股东疑同业竞争

　　和同济同捷科技情况相似，今年9月份上会被否的珠海元盛电子也存在实际控制人缺失的风险。

　　作为持有公司56%股份的控股公司，珠海亿盛的股东共有七位，其中四位于2007年7月9日签署了《一致行动人协议》，明确对于珠海元盛董事会审议事项的表决，各方同意以珠海元盛董事身份按照一致行动后的意见行使表决权。

　　然而这还并不是其被否的关键原因。珠海元盛的特殊性之一在于公司的五家股东中，接近半数都是其上游公司，且都与公司存在过关联交易。

　　珠海元盛在经历多次股权转让后，仅剩珠海亿盛、新迪公司、元盛科技(香港)有限公司、华烁科技和中山立顺五位法人股东，分别持有公司56%、13%、12%、10%、9%的股权。

　　其中，合计占比股权19%的华烁科技和中山立顺为公司所处行业(印制电路板行业)的上游公司。

　　2007、2008两年，华烁科技与珠海元盛发生的关联采购金额分别为0.05万元和1.15万元。2007年至2010年1~6月，中山立顺与珠海元盛发生的关联采购金额分别为174.78万元、167.37万元、198.16万元和109.63 万元。而上述这些都已经构成了关联交易。